Stavební vícepráce v judikátu ÚS ČR

Pojem vícepráce naše právo nijak nedefinuje, nicméně ve stavební praxi jde o termín hojně užívaný. Zároveň jsou vícepráce jednou z nejčastějších příčin sporů mezi objednatelem a zhotovitelem – obvykle jde o to, kolik má být zhotoviteli za provedené vícepráce zaplaceno či zda má za jejich provedení vůbec na nějaké peníze navíc nárok. České soudy velkou část žalob na zaplacení ceny víceprací zamítají, existuje však i několik judikátů, podle nichž by zhotovitel nárok na zaplacení ceny víceprací za určitých podmínek mít mohl.

Jedním z takových judikátů je rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3798/2009 ze dne 25. 7. 2012. V něm soud připustil, že by zhotovitel mohl mít nárok na úhradu za vícepráce v případě, že by poskytnuté plnění nebylo spjato s původním plněním. Šance pro přiznání nároku na zaplacení víceprací se tedy pro zhotovitele zvyšují, pokud prokáže, že vícepráce jsou novým stavebním prvkem zřetelně odlišným od díla popsaného ve smlouvě. Taková situace nastane v případě, kdy vícepráce spočívají ve zhotovení nového, samostatného stavebního objektu.

Rozhoduje souvislost s původním plněním

Právě otázkou, zda jsou vícepráce spjaty s původním plněním popsaným ve smlouvě (a zda tedy zhotovitel má či nemá nárok na zaplacení ceny těchto víceprací), se zabýval i Ústavní soud ČR, a to ve svém nálezu sp. zn. I. ÚS 1283/16 ze dne 8.11.2018. Jeho vyznění je pro zhotovitele také částečně pozitivní.

Obecné soudy i Ústavní soud v této kauze hodnotily situaci popsanou v již zmíněném rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3798/2009, podle něhož by zhotovitel mohl mít nárok na úhradu za vícepráce v případě, že by poskytnuté plnění (tj. vícepráce) nebylo spjato s původním plněním (tj. s dílem definovaným ve smlouvě). Toto rozhodnutí se týkalo smlouvy mezi dvěma subdodavateli při modernizaci železniční tratě. Investorem stavby byla SŽDC, generálním zhotovitelem společnost Skanska DS a jedním z jejích subdodavatelů pak byla společnost Hochtief CZ. Naposled jmenovaná společnost prováděla část svého díla (subdodávky) prostřednictvím dalšího subdodavatele, a to Břetislava Bednáře. Ten se smlouvou o dílo uzavřenou ještě podle bývalého obchodního zákoníku zavázal, že pro Hochtief  CZ zhotoví po obou stranách kolejiště samostatné rampy, jež měly umožnit přístup k podchodu pod kolejištěm (samotný podchod však předmětem díla podle smlouvy nebyl).

Smlouva o dílo uzavřená mezi Hochtief  CZ a B. Bednářem přitom obsahovala klasické ustanovení o tom, že smlouva může být měněna jen ve formě písemného dodatku a zhotovitel není oprávněn provádět jakékoliv práce nad rámec smlouvy bez souhlasu objednatele. Subdodavatel, tedy B. Bednář, však nakonec takovéto vícepráce – a to právě podchod pod kolejištěm mezi oběma rampami – provedl. Učinil tak na základě pokynu stavbyvedoucího společnosti Hochtief CZ, jenž dokonce i parafoval dodatek č. 1 ke smlouvě o dílo. Podle tohoto dodatku měla být celková cena díla v důsledku provedení podchodu zvýšena z původní částky 3 411 631 Kč bez DPH na 7 088 443 Kč bez DPH. Tento dodatek však nakonec uzavřen nebyl a Hochtief  CZ odmítl svému subdodavateli za provedení podchodu přislíbené tři miliony korun zaplatit.

Co je a co není „spjaté“

K žalobě B. Bednáře o zaplacení této částky obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) zaujaly stanovisko, že žalobce by měl nárok na zaplacení ceny víceprací jen v případě, že by vícepráce (tj. podchod) nebyly spjaty s původním plněním definovaným ve smlouvě o dílo (tj. s rampami po stranách kolejiště). Obecné soudy přitom dospěly k závěru, že podchod s rampami s původním dílem popsaným ve smlouvě spjat byl, neboť mezi těmito částmi stavby je souvislost časová, místní i věcná – podchod obě provedené rampy organicky propojil do jediného technologického a funkčního celku. Jelikož je tedy podchod spjat s původním dílem sjednaným ve smlouvě (tj. s rampami), neměl subdodavatel B. Bednář podle obecných soudů nárok na zaplacení ceny za provedení podchodu.  Zmíněný subdodavatel však tato rozhodnutí napadl ústavní stížností. Při posuzování věci Ústavní soud nepopřel dosavadní judikaturu obecných soudů (a to ani rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3798/2009 zmíněné v úvodu tohoto odstavce), avšak zpochybnil jejich závěr, že mezi rampami a podchodem byla taková souvislost, že lze tvrdit, že se jedná o plnění vzájemně spjatá (a v důsledku toho tedy subdodavatel nemá nárok na zaplacení ceny provedeného podchodu). Podle Ústavního soudu podchod a rampy představují samostatné prostorově vymezené celky, přičemž práce nezbytné k jejich výstavbě se překrývají jen částečně. Ani jedno z těchto plnění nelze zcela podřadit pod plnění druhé, ani je nelze označit pouze za plnění sloužící realizaci druhého z nich. Jako k relativně samostatným plněním k nim přistupovaly také smluvní strany – předmětem smlouvy o dílo byla jen výstavba ramp, zatímco výstavba podchodu byla předmětem dalších jednání. Ústavní soud proto všechna předchozí rozhodnutí obecných soudů zrušil, aniž by však předjímal konečný výsledek sporu.

Proti formalismu

Ze závěrů Ústavního soudu stojí za citování tyto pasáže:

– „použití závěrů ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nesmí vést obecné soudy k tomu, že se ve svých úvahách omezí pouze na formální posouzení, zda došlo k plnění nad rámec sjednaného díla a zda mezi tímto plněním a smlouvou sjednaným dílem byla nějaká souvislost. Zákon nedefinuje pojem „vícepráce“, ani nespecifikuje „spjatost“, jež musí být dána mezi tzv. vícepracemi a plněním, k němuž se zhotovitel zavázal podle smlouvy.

– pro zodpovězení otázky, zda určité plnění nad rámec sjednaného díla ještě lze posuzovat v rámci právního vztahu založeného smlouvou o dílo, nebo zda již jde o samostatné plnění, na jehož právní posouzení se tato smlouva nevztahuje, je určující, zda toto plnění ještě lze z hlediska jeho účelu a povahy považovat za sloužící ke zhotovení sjednaného díla.

– Ústavní soud konstatuje, že obecné soudy posoudily vztah obou stěžovatelem provedených plnění bez náležitého zohlednění jejich souvislosti.

– „… za zjištěného skutkového stavu neobstojí právní závěr, že plnění stěžovatele spočívající ve výstavbě podchodu mělo být posouzeno jako plnění na základě smlouvy o dílo ze dne 12. 11. 2008.

– obecné soudy se v rámci svého nového právního posouzení budou muset vypořádat s otázkou, zda plnění stěžovatele nemělo jiný smluvní základ, případně zda jím mohlo vzniknout na straně vedlejší účastnice bezdůvodné obohacení …“

Smysl citovaného nálezu je především v tom, že narušuje dosavadní pohodlný formalismus obecných soudů při posuzování nároků z víceprací a nutí je k tomu, aby se v některých případech více zabývaly podstatou věci. Konstantní judikaturu Nejvyššího soudu, podle které má zhotovitel nárok na zaplacení ceny víceprací jen v případě, že při jejich sjednávání byla dodržena forma dohodnutá stranami ve smlouvě o dílo (obvykle tedy písemný dodatek), však nález nevyvrací. Přestože se tento nález vztahuje k právní úpravě obsažené v již zrušeném obchodním zákoníku, bude použitelný i pro posuzování nároků zhotovitele na zaplacení ceny víceprací podle současné právní úpravy – konkrétně tedy na řešení otázky, zda jsou provedené vícepráce spjaty s původním dílem popsaným ve smlouvě o dílo.

Autor je advokát a rozhodce se specializací na stavební právo. Tento text čerpá z knihy „Právní spory ve stavebnictví“ autorů Josefa Černohlávka a Petra Doubravy.

Josef Černohlávek