Judikatura: NS o převodech nemovitostí v koncernech

Nejvyšší soud vydal zásadní rozhodnutí týkající se převodu majetku (v posuzovaném případě nemovitostí) jedné společnosti na jinou společnost, se kterou tvoří koncern. Převod podléhal § 196 a odst. 3 obchodního zákoníku, podle něhož může společnost v takovém případě prodat či nabýt majetek v hodnotě alespoň 10 % základního kapitálu, jen pokud bude hodnota majetku (tj. kupní cena) stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.

V projednávaném případě prodávající řádně požádal soud o jmenování znalce. K uzavření kupní smlouvy nakonec ale došlo ještě před jmenováním znalce a zpracováním znaleckého posudku o hodnotě převáděných nemovitostí. Nemovitosti však byly převedeny za tržní cenu, jelikož tuto cenu znalec stranám před uzavřením smlouvy sdělil alespoň ústně.

Podle dosavadní judikatury Nejvyššího soudu by byl popsaný prodej absolutně neplatný (tj. nebyl od počátku právně závazný), protože znalecký posudek nebyl zpracován před uzavřením smlouvy o převodu majetku.

Nejvyšší soud však nově rozhodl, že není na místě prohlašovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy v situaci, kdy obě strany sice formálně nenaplnily veškeré požadavky daného ustanovení obchodního zákoníku, ale smysl tohoto ustanovení (tj. chránit společnost před škodou způsobenou převáděním jejího majetku pod cenou třetím stranám) byl dosažen, jelikož nemovitosti byly převedeny za tržní cenu později potvrzenou znaleckým posudkem.

Uvedené rozhodnutí zdánlivě umožňuje ignorování povinnosti zajistit zpracování znaleckého posudku, pokud se později potvrdí, že majetek byl převeden za tržní cenu. Platnost smluv o převodech majetku podléhajících § 196 a odst. 3 obchodního zákoníku uzavřených bez znaleckého posudku ovšem může být i nadále napadána např. v insolvenčním řízení proti prodávajícímu jako v případě posuzovaném Nejvyšším soudem.

Jedinou možností, jak toto riziko omezit, je právě splnění všech podmínek stanovených v obchodním zákoníku, tj. zejména zajistit včas znalecký posudek zpracovaný soudem jmenovaným znalcem. Protože se názory jednotlivých znalců na hodnotu majetku mohou podstatně lišit a může se stát, že znalecký posudek nebude možno později zpracovat (např. kvůli chybějící dokumentaci), společnosti, které v minulosti provedly takové převody majetku v rámci koncernu bez znaleckého posudku, by nyní měly jeho zpracování co nejdříve zajistit. Pokud posudek potvrdí, že cena, za kterou byl majetek převeden, byla skutečně cena tržní (v daném místě a čase obvyklá) riziko neplatnosti uzavřené smlouvy o převodu majetku bude podstatně sníženo.

Vzhledem k výše uvedenému je na místě doporučit zpracování znaleckého posudku i pro dřívější převody majetku, které podléhaly režimu ustanovení § 196 a odst. 3 obchodního zákoníku, pokud k uzavření smlouvy došlo bez znaleckého posudku.